12月7日，又一合并大事件:世紀佳緣和百合網(wǎng)達成合并協(xié)議。這是老大與老二的強強聯(lián)合，中國在線婚戀交友平臺世紀佳緣今天宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達成合并協(xié)議與計劃，后者為百合網(wǎng)的間接全資子公司。
根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀佳緣，其中世紀佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內(nèi)）每股ADS量加權平均交易價格相比，溢價約為58.7%。
根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀佳緣普通股和 ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。
根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司將并入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權利。
為達成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀佳緣的擔保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務的履行。
根據(jù)公司董事會獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀佳緣董事會一致批準了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關于合并及包括合并在內(nèi)的相關交易（“交易”）的合并計劃，和建議公司股東投票批準合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務和法律顧問支持下專門負責與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。
目前預計合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達克掛牌交易。
合并完成后，世紀佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光先生將擔任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。
目前Barclays Bank PLC擔任特別委員會的財務顧問。Davis Polk & Wardwell擔任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔任Barclays Bank PLC的法律顧問。
Paul Hastings LLP目前擔任公司的美國法律顧問，中倫律師事務所目前擔任公司的中華人民共和國法律顧問。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前擔任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔任百合的財務顧問。
未來或互補線上線下
世紀佳緣與百合網(wǎng)，曾競爭激烈水火不容的兩家公司，今天宣布達成合并協(xié)議，世紀佳緣借此將從美股退市。
從業(yè)務角度上來看，兩家公司看似都是婚戀網(wǎng)站，但實則有著各層次上的業(yè)務差異，未來相互補充，共同發(fā)展的可能性很大。
世紀佳緣：O2O也可以是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的傳統(tǒng)化
世紀佳緣CEO吳琳光曾在采訪中告訴騰訊科技，一般而言的O2O大多是傳統(tǒng)企業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)化，讓線下的業(yè)務在線上有跡可循。但是世紀佳緣恰恰相反，是把線上的業(yè)務延展到線下去，實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的傳統(tǒng)化。
事實上，雖然世紀佳緣營收中一半以上來自在線服務，但其線下的發(fā)展是近段時間的亮點。根據(jù)其最近的第三季度財報顯示，世紀佳緣個性化婚介服務凈營收為6810萬元，較去年同期增長37.7%；線下活動及其它服務凈營收為580萬元較去年同期增長4.7%。
世紀佳緣采取的則是外包模式。收入中75%由外包方獲得，25%屬于世紀佳緣。但合作伙伴不能有自己的元素，客戶與世紀佳緣簽署合同，支付的費用直接給到世紀佳緣，再由世紀佳緣將相應費用分給各門店。
而百合網(wǎng)線下業(yè)務的模式主要分為VIP直營模式和合作商特許加盟模式，VIP直營模式是指為會員提供線下“一對一”紅娘服務，以及情感咨詢等衍生服務；合作商特許加盟模式是公司在具備條件的大中型城市確定優(yōu)質(zhì)的加盟商，建立合作加盟關系，與其共享用戶線索資料，使相親服務更適應地域化要求。
這不得不讓人猜想二者在線下是否會有進一步的合作。去年，世紀佳緣的線下門店數(shù)為78家，今年預計達到120家，發(fā)展重點從一二線城市轉向三四線城市。但吳琳光表示，等明年達到200家的時候?qū)Ｖ咕€下擴張，而開始對原有門店進行迭代。而目前，百合網(wǎng)在全國開設的城市實體店超過106家。
百合網(wǎng)：線上免費 把重點放在了線上。
“自2015年5月22日起，百合網(wǎng)正式進入免費溝通時代，百合網(wǎng)注冊用戶可享有線上免費溝通權利。盡管公司的線上業(yè)務收入因此下滑，但日活躍用戶數(shù)提高了50%以上，為付費長尾業(yè)務的推行打造用戶基礎。”百合網(wǎng)在轉讓書中表示。
事實上，在傳統(tǒng)婚戀網(wǎng)站，查看陌生人的資料和對話的費用，是婚戀網(wǎng)站的主要收入來源。百合網(wǎng)線上溝通業(yè)務在報告期內(nèi)占據(jù)營業(yè)收入平均比重為23.72%，占據(jù)線上收入平均比重為 46.83%。取消收費意味著，百合網(wǎng)的虧損將進一步擴大，今年1-8月，百合網(wǎng)總虧損1039萬元。
百合網(wǎng)方面表示，這一業(yè)務模式的改發(fā)，雖然在短期內(nèi)會降低百合網(wǎng)的收入和利潤，但是這一改發(fā)打破了現(xiàn)有婚戀網(wǎng)站的溝通收費盈利模式，可以為公司構建婚戀服務行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)積累優(yōu)質(zhì)用戶資源。在此基礎上百合網(wǎng)將快速發(fā)展出多樣化的盈利模式，打造出婚戀行業(yè)的生態(tài)圈。
根據(jù)百合網(wǎng)的規(guī)劃，未來將從單一的婚戀交友平臺到打造婚戀全產(chǎn)業(yè)鏈，由戀愛結婚延伸至婚禮婚宴、母嬰親子、情感咨詢等領域，構筑包含金融、地產(chǎn)的大型生態(tài)圈。
未來世紀佳緣與百合網(wǎng)在婚戀全產(chǎn)業(yè)鏈上的合作也值得期待。
數(shù)據(jù)顯示2014年互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友服務提供商收入規(guī)模排名中，世紀佳緣、百合網(wǎng)、友緣股份、珍愛網(wǎng)市場份額分別為27.6%、15.3%、14.9%和14.2%。世紀佳緣與百合網(wǎng)的聯(lián)手恐怕也會讓互聯(lián)網(wǎng)婚戀市場發(fā)生新的變化。
發(fā)布于：2015/12/8
